魏咸熙二年（公元265年）腊月十七日，曹操的后代曹奂被迫让位于司马懿的孙子司马炎，司马炎改国号为晋，成为晋朝的开国皇帝。
司马炎（公元236年－公元290年），字安世，司马昭长子。高平陵之变后，司马氏标榜名教，大肆杀伐，随意废立，顺我者昌，逆我者亡。及至平定淮南三叛后，全朝上下已都是司马氏的党羽了。甘露五年（公元260年），魏帝曹髦年届20，在外无强援，内无谋士的情况下，想凭其皇帝的名义作孤注一掷。五月，曹髦对其师傅王经、王沈、王业说：“司马昭之心，路人皆知也。”命令这三人随驾去杀司马昭。三人闻言大惊。王经逃回家中，闭门不出，王沈、王业慌忙投奔了司马昭。曹髦无奈，搜罗宫中奴仆数百人，亲自仗剑，鼓噪而出。此时司马昭的亲信贾充早已统领禁卫军严阵以待。和皇帝性命相搏，禁卫军难免胆怯。太子成济急问怎么办。贾充说司马公豢养尔等，为的就是今天，有何可问！成济操矛直刺，曹髦当场毙命。司马昭随即逼令郭太后诏责曹髦，归罪成济，族灭王经，立年仅15岁的曹操之孙曹奂为帝。
东汉中叶以来，士族社会地位及权势的膨胀，渐成不可逆转之势，社会风气以门第相尚。曹操卞后，出自娼家。文帝甄后，原是袁熙之妻。郭后被时人称为出身低微。明帝毛后，来自手工工匠家庭。比照历代封建王朝，后族门第如此，实属罕见。封建时代王公权贵的婚姻，历来都是政治行为。此等状况，使曹氏集团处于十分不利的地位。司马氏门第高于曹氏，姻戚大都是名门望族，在权势之争中又竭力维护士族的利益，放纵达官贵人召募佃客。景元五年（公元264年），司马昭又颁行五等爵制，600余官僚贵族获得世代享有封国食禄的特权，士族们更愿依附司马氏了。
在权势之争中，司马氏用心险恶，行径卑劣，但并非毫无建树。曹魏中后期两淮及关陇大规模军屯，基本上是在司马懿的倡导和主持下发展起来的，对抵挡吴、蜀的进攻及日后全国的统一有所贡献。高平陵之变后，司马氏重视用人及行政，废除了魏明帝时的一些苛政，减免了一些杂徭杂赋。所以吴国的大臣张悌也说司马氏施政平惠，民心所归，淮南虽有三次叛乱，民间却没有什么骚动。在司马氏的各项措施中，影响最大的是废除民屯。屯田制实施初期，对社会经济的恢复起有积极作用。屯田客除了接受分成制剥削外，没有其它负担，尚可维持简单的再生产。后来，对屯田客的剥削日益加重，用官牛者，官收其八，民得其二；用私牛者，官七民三，此外还有各种徭役、调绢等重负。屯田客对生产已毫无兴趣，乃至收获低于投入的种子，屯田已成为生产的桎梏。屯田客的单独管理也有碍政令的统一。早在司马昭为洛阳典农中郎将时，免除屯田客的一些杂役便被认为是一大惠政。咸熙元年（公元264年）为统一政令和赋役负担，司马昭下令废除民屯，屯田客成为国家编户，屯田官吏转化为地方行政官吏。此举有利于激发屯田客的生产兴趣，对经济的恢复客观上有促进作用。在这以前，司马昭又消灭了蜀国，代魏的条件完全成熟了。
这年春天，灭蜀大军凯旋，司马昭晋爵晋王，享有天子仪仗。但司马昭没有来得及登基便死了。其子司马炎继王位。咸熙二年底，司马炎废曹奂为陈留王，登基称帝，建国号为晋，建元泰始，定都洛阳，史称西晋。
